1950年代未期，上海。区领导决定在和平里创办民校，并请初中生秀华和解放后脱盲的顾三娟担任老师。此事一经公布，不少人对上级的决定感到不解，就连里弄文教主任也认为她们办不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁，她聘请师范毕业生赵玲到学校任教，以期加强师资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根发生严重争执，双双撂了挑子，三娟用潜移默化的影响感动了她们，学校教学逐步走向正轨。不久，阿根因同学大宝说老师坏话与其打架逃走，三娟连夜冒雨寻找，当在工地找到阿根后问明原由，三娟深有感触
